12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定(草案徵求意見稿)》(以下簡稱《管理規定》)、《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(以下簡稱《備案辦法》)，作為《管理規定》的配套規則，一併向社會公開徵求意見。意見反饋截止時間為2022年1月23日。對《管理規定》，曉編摘要部分核心條款如下：

1、第六條 境內企業境外發行上市的，應當向國務院證券監督管理機構履行備案程式，報告有關資訊。具體備案辦法由國務院證券監督管理機構規定。

2、第七條 規定不得境外發行上市的六種情形之一：經國務院有關主管部門依法審查認定，境外發行上市威脅或危害國家安全的。

3、第八條 境內企業境外發行上市的，應當嚴格遵守外商投資、網路安全、資料安全等國家安全法律法規和有關規定，切實履行國家安全保護義務。涉及安全審查的，應當依法履行相關安全審查程式。國務院有關主管部門可以要求剝離境內企業業務、資產或採取其他有效措施，消除或避免境外發行上市對國家安全的影響。

4、明確“全流通”安排。第十一條第一款 境內企業境外直接發行上市的，持有其境內未上市股份的股東履行國務院證券監督管理機構備案程式後，可以依法將其持有的境內未上市股份轉換為境外上市股 份併到境外交易場所上市流通。

5、放寬幣種限制。第十二條第一款 境內企業境外發行上市，可以外幣或者人民幣募集資金、進行分紅派息。

6、境內單位和個人按照境外證券監督管理機構調查取證要求提供相關檔案和資料的，應當向國務院證券監督管理機構報告，經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意後方可提供。（第十九條部分內容）

7、第二十條 違反《管理規定》第六條規定未履行備案程式，或者違反《管理規定》第七條規定境外發行上市的，證監會、國務院有關主管部門對境內企業給予警告，並處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款，情節嚴重的，責令暫停相關業務或者停業整頓、吊銷相關業務資質許可或者吊銷營業執照。對境內企業的控股股東、實際控制人、董事、監事、高階管理人員給予警告，單處或者並處五十萬元以上五百萬元以下的罰款。證券公司、律師事務所未嚴格履行職責、督促企業遵守相關規定的，給予警告，並處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對有關責任人員給予警告，並處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

8、對境內企業境外間接發行上市的認定：

《管理規定》第二條：是指主要業務經營活動在境內的企業，以境外企業的名義，基於境內企業的股權、資產、收益或其他類似權益在境外發行證券或者將證券在境外上市交易。

《備案辦法》第三條：境內企業境外間接發行上市的認定，應當遵循實質重於形式的原則；發行人符合下列情形的，認定為境內企業境外間接發行上市：

（一）境內企業最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產，佔發行人同期經審計合併財務報表相關資料的比例超過 50%；

（二）負責業務經營管理的高階管理人員多數為中國公民或經常居住地位於境內，業務經營活動的主要場所位於境內或主要在境內開展。

《管理規定》共五章二十八條,主要內容:一是完善監管制度。對境內企業直接和間接境外上市活動統一實施備案管理。二是加強監管協同。建立境內企業境外上市監管協調機制,強化監管協同;境外上市備案管理與安全審查等機制做好銜接;完善跨境證券監管合作安排,建立備案資訊通報等機制。三是明確法律責任。明確未履行備案程式、備案材料造假等違法違規行為的法律責任,提高違法違規成本。四是增強制度包容性。結合資本市場擴大開放實踐和支援企業發展需要,明確在股權激勵等情形下,境外直接發行上市可向境內特定主體發行;進一步便利“全流通”;放寬境外募集資金、派發股利的幣種限制,滿足企業在境外募集人民幣的需求。

1994 年釋出實施的《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱《特別規定》），對規範境內企業境外上市活動，支援企業有效利用外資、提高公司治理水平、促進資本市場對外開放等發揮了積極作用。以直接和間接形式在境外上市的企業家數不斷增多，遍及香港、紐約、倫敦等多個境外市場。近些年來，企業境外上市也出現了新情況、新問題，現行境外上市監管制度暴露出一些缺陷和短板，《特別規定》雖然做過一些區域性修訂和完善，但總體上已落後於市場實踐，不能很好地適應市場發展和高水平對外開放需要。2019 年 12 月，新修訂《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）明確直接和間接境外上市應當符合國務院的有關規定。企業、中介機構、境內外投資者等市場主體十分關注境外上市監管制度的完善與改革，期待國家儘快出臺制度規則明確程式和要求，促進企業依法依規開展境外上市活動。

在此背景下，中國證監會會同有關部門對《特別規定》實施情況進行了認真總結和評估，針對現行制度短板和市場發展實際需要，提出了全面修訂《特別規定》、統一制定規範境內企業直接和間接境外上市活動法規的工作思路，並起草形成了《國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定（草案徵求意見稿）》（以下簡稱《管理規定》）。

《管理規定》起草的總體思路是，堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹落實黨中央國務院關於完善企業境外上市監管制度的決策部署，堅持市場化、法治化、國際化，統籌發展和安全，增強系統思維，以合規監管為主線，以備案管理為抓手，以監管協同為保障，促進企業依法合規利用兩個市場兩種資源實現規範健康發展。起草中體現了以下原則：

一是堅持問題導向。針對性地補齊監管缺陷和制度短板，將境外上市活動全面納入監管，實施備案管理。二是堅持依法監管。按照市場化、法治化的要求，壓實企業和中介機構責任，減少不合理的管制，與行業監管有效銜接，為企業境外上市創造更加透明、可預期的制度環境，支援符合政策和條件的企業利用境外資本市場規範發展。三是堅持穩中求進。明確監管範圍、要求和程式，遵循法不溯及既往的基本原則，尊重商業慣例和市場實踐，區分存量和增量，穩妥有序推進改革落地實施。

《管理規定》共五章二十八條，主要內容如下：

一是明確範圍標準。統一將直接和間接境外上市納入備案管理範圍，明確境外上市活動和主體界定標準。二是明確備案要求。明確境內企業境外發行上市應當履行備案程式，授權國務院證券監督管理機構制定備案的具體辦法。三是明確監管紅線。對於法律法規明確禁止上市融資、危害國家安全、存在重大權屬糾紛、存在違法犯罪行為等四類情形，明確不得赴境外上市。不額外設定門檻和條件，支援依法合規的境內企業利用境外資本市場融資發展。

一是明確監管職責，加強監管協同。明確國務院證券監督管理機構對境內企業境外發行上市活動實施監督管理，國務院有關主管部門根據職責加強對相關企業和服務機構的監督管理。建立境外上市監管協調機制，國務院證券監督管理機構與行業主管部門在政策制定、日常監管和風險應對等方面加強監管協同。境外上市備案管理與安全審查機制做好銜接，明確境外發行上市涉及安全審查的，應當依法履行安全審查程式。二是完善跨境證券監管合作安排。與境外證券監管機構建立備案資訊通報機制，加強跨境證券監管執法合作，共同打擊跨境違法違規行為。三是強化依法合規約束。明確企業和中介機構依法合規、維護國家安全和保守國家秘密的主體責任。實施備案資訊公開，強化社會監督。明確未履行備案程式擅自境外上市等違法違規行為的法律責任，透過行政處罰和誠信檔案等措施立體追責，提高違法違規成

本。

一是放寬發行物件限制。結合資本市場擴大對外開放實踐和市場需要，放寬境外直接發行上市在股權激勵等情形下對境內特定物件發行的限制，支援企業發展。二是明確“全流通”安排。對境外直接上市“全流通”業務一體適用備案管理，進一步便利“全流通”。三是放寬幣種限制。放寬境外募集資金、派發股利的幣種限制，明確可透過人民幣進行，滿足企業在境外募集人民幣的需求。

第一條 為規範境內企業直接或間接在境外發行證券或者將其證券在境外上市交易（以下簡稱境內企業境外發行上市）相關活動，促進境內企業依法合規利用境外資本市場實現規範健康發展，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》等法律，制定本規定。

第二條 境內企業在境外發行股票、存託憑證、可轉換為股票的公司債券或者其他具有股權性質的證券，或者將其證券在境外上市交易的，適用本規定。

境內企業直接在境外發行證券或者將其證券在境外上市交易（以下簡稱境內企業境外直接發行上市），是指註冊在境內的股份有限公司在境外發行證券或者將其證券在境外上市交易。

境內企業間接在境外發行證券或者將其證券在境外上市交易（以下簡稱境內企業境外間接發行上市），是指主要業務經營活動在境內的企業，以境外企業的名義，基於境內企業的股權、資產、收益或其他類似權益在境外發行證券或者將證券在境外上市交易。具體標準由國務院證券監督管理機構規定。

第三條 境內企業境外發行上市的，應當依法合規經營，遵守外商投資、國有資產管理、行業監管、境外投資等國家法律法規和規定要求，不得擾亂境內市場秩序，不得損害境內投資者合法權益和社會公共利益。

第四條 國務院證券監督管理機構依法對境內企業境外發行上市活動實施監督管理。國務院有關主管部門依法在各自職責範圍內對境外發行上市的境內企業及提供相應服務的證券服務機構實施監督管理。

國務院證券監督管理機構會同國務院有關主管部門建立境內企業境外發行上市監管協調機制，加強政策規則銜接、監管協調和資訊共享。

第五條 國務院證券監督管理機構、國務院有關主管部門按照對等互惠原則，加強與境外證券監督管理機構、有關主管部門的跨境監督管理合作，實施跨境監督管理。

第六條 境內企業境外發行上市的，應當向國務院證券監督管理機構履行備案程式，報告有關資訊。具體備案辦法由國務院證券監督管理機構規定。

第七條 存在下列情形之一的，不得境外發行上市：

（一）存在國家法律法規和有關規定明確禁止上市融資的情形；

（二）經國務院有關主管部門依法審查認定，境外發行上市威脅或危害國家安全的；

（三）存在股權、主要資產、核心技術等方面的重大權屬糾紛；

（四）境內企業及其控股股東、實際控制人最近三年記憶體在貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或涉嫌重大違法違規正在被立案調查；

（五）董事、監事和高階管理人員最近三年內受到行政處罰且情節嚴重，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或涉嫌重大違法違規正在被立案調查；

（六）國務院認定的其他情形。

第九條 境外發行上市的境內企業應當根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國會計法》等法律法規制定章程，完善內部控制制度，規範公司治理和財務、會計行為。

第十條 境內企業境外發行上市的，發行物件應為境外投資者，但符合本條第二款規定或者經國務院批准的除外。境內企業境外直接發行上市有下列情形之一的，可以向符合國務院證券監督管理機構規定的境內特定物件發行：

（一）實施股權激勵；

（二）發行證券購買資產；

（三）國務院證券監督管理機構規定的其他情形。

境內國有企業依照前款規定向境內特定物件發行的，應當同時符合國有資產管理部門的相關規定。

第十一條 境內企業境外直接發行上市的，持有其境內未上市股份的股東履行國務院證券監督管理機構備案程式後，可以依法將其持有的境內未上市股份轉換為境外上市股份併到境外交易場所上市流通。

前款所稱境內未上市股份，是指境內企業已發行但未在境內外交易場所上市或掛牌交易的股份。境內未上市股份應當在境內證券登記結算機構集中登記存管。境外上市股份的登記結算安排等適用境外上市地的規定。

第十二條境內企業境外發行上市，可以外幣或者人民幣募集資金、進行分紅派息。

境內企業境外發行證券所募資金用途和投向，應當符合國家有關規定要求。

境內企業境外發行上市相關資金匯兌及跨境流動，應當符合國家跨境投融資、外匯管理和跨境人民幣管理等規定。

第十三條 國務院證券監督管理機構應當將境內企業境外發行上市備案情況向社會公開。

第十四條 境內企業境外發行上市的，備案材料應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。境內企業及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高階管理人員應當依法履行資訊披露義務，誠實守信、勤勉盡責，保證備案材料真實、準確、完整。

第十五條 從事境內企業境外發行上市業務的證券公司、證券服務機構，應當遵守法律法規，遵循行業公認的業務標準和道德規範，建立並保持有效的質量控制體系，嚴格履行法定職責，保證所製作、出具檔案的真實性、準確性和完整性。

證券公司、證券服務機構在境內開展境內企業境外發行上市業務，應當依法接受監督管理。

第十六條 境內企業境外發行上市的，應當嚴格遵守國家法律法規和有關規定，建立健全保密制度，採取必要措施落實保密責任，不得洩露國家秘密，不得損害國家安全和公共利益。

境內企業境外發行上市涉及向境外提供個人資訊和重要資料的，應當符合國家法律法規和有關規定。

第十七條 國務院證券監督管理機構、國務院有關主管部門依法對境外發行上市的境內企業，以及證券公司、證券服務機構在境內開展的境內企業境外發行上市業務進行監督檢查或者調查。

違反本規定的，國務院證券監督管理機構、國務院有關主管部門可視情節輕重採取責令改正、監管談話、出具警示函等行政監管措施。

第十八條 境內企業境外發行上市前，存在本規定第七條所列情形的，國務院證券監督管理機構、國務院有關主管部門應當要求境內企業暫緩或者終止境外發行上市，已經備案的，國務院證券監督管理機構可以撤銷備案。

第十九條 境內企業境外發行上市違反本規定的，國務院證券監督管理機構可以透過跨境監督管理合作機制通報境外證券監督管理機構。

境外證券監督管理機構對境內企業境外發行上市及相關活動進行調查取證的，可以根據跨境監督管理合作機制向國務院證券監督管理機構提出協查請求；國務院證券監督管理機構可以依法提供必要協助。境內單位和個人按照境外證券監督管理機構調查取證要求提供相關檔案和資料的，應當向國務院證券監督管理機構報告，經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意後方可提供。

第二十條 違反本規定第六條規定未履行備案程式，或者違反本規定第七條規定境外發行上市的，國務院證券監督管理機構、國務院有關主管部門對境內企業給予警告，並處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款，情節嚴重的，責令暫停相關業務或者停業整頓、吊銷相關業務資質許可或者吊銷營業執照。對境內企業的控股股東、實際控制人、董事、監事、高階管理人員給予警告，單處或者並處五十萬元以上五百萬元以下的罰款。證券公司、律師事務所未嚴格履行職責、督促企業遵守相關規定的，給予警告，並處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對有關責任人員給予警告，並處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

第二十一條 違反本規定第十四條規定，在備案材料中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，尚未發行證券的，國務院證券監督管理機構對境內企業處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；已經發行證券的，對境內企業處以境外所募資金金額百分之十以上一倍以下的罰款。對境內企業的控股股東、實際控制人、董事、監事、高階管理人員給予警告，單處或者並處五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

第二十二條 證券公司、證券服務機構未勤勉盡責，在境內製作、出具的檔案存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，或者在境外製作、出具的檔案存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏擾亂境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，國務院證券監督管理機構、國務院有關主管部門責令改正，給予警告，沒收業務收入，並處以業務收入一倍以上十倍以下的罰款；沒有業務收入或者業務收入不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，並處暫停或禁止在境內從事境內企業境外發行上市業務。對相關責任人員給予警告，並處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

第二十三條 違反本規定第三條、第八條、第九條、第十二條、第十五條、第十六條規定，國務院證券監督管理機構、國務院有關主管部門依法追究法律責任。

第二十四條 違反本規定或其他法律法規，情節嚴重的，國務院證券監督管理機構可以對有關責任人員採取證券市場禁入的措施。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第二十五條 國務院證券監督管理機構依法將有關市場主體遵守本規定的情況納入證券市場誠信檔案並共享至全國信用資訊共享平臺，會同有關部門加強資訊共享，依法依規實施懲戒。

第二十六條 境內上市公司有控制權的所屬企業到境外發行上市，以及境內上市公司以境內證券為基礎在境外發行可轉換為境內基礎證券的存託憑證等證券品種，適用本規定，並應當符合國務院證券監督管理機構的其他相關規定。

第二十七條 本規定所稱境內企業，指註冊在中華人民共和國境內的企業，包括境外直接發行上市的境內股份有限公司和境外間接發行上市主體的境內運營實體。

本規定所稱證券公司、證券服務機構，指從事境內企業境外發行上市業務的境內外證券公司、證券服務機構。

第二十八條 本規定自 X 年 X 月 X 日起施行。1994 年 8月 4 日國務院釋出的《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》和 1997 年 6 月 20 日國務院釋出的《國務院關於進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》同時廢止。

《備案辦法》共二十四條，主要內容:一是明確備案管理適用範圍及相關認定標準。二是明確備案主體和備案程式。三是明確重大事項報告要求,加強事中事後監管。四是明確境外證券公司的備案要求。

為做好與《國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定（草案徵求意見稿）》的配套銜接，落實境外上市備案管理的要求，促進境外上市企業規範健康發展，證監會 制定《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法》（以下 簡稱《備案辦法》），明確境內企業境外發行上市備案程式和監管要求，規範境外發行上市備案行為，確保備案管理順暢有效實施。

《備案辦法》共二十四條，主要包括以下內容：

（一）明確境外間接發行上市的認定標準。遵循實質重於形式的原則，結合境內資產收入利潤佔比、高管構成和業 務經營地等情形綜合認定境外間接發行上市行為。

（二）明確備案主體和流程。一是明確備案主體。境外直接發行上市的，由發行人履行備案程式；境外間接上市的，發行人應當指定一家主要境內運營實體履行備案程式。二是明確備案流程。發行人首次公開發行上市的，應在境外提交發行申請檔案後 3 個工作日內履行備案程式；充分考慮境外市場再融資的便捷性，對於境外上市後發行證券的，應在發行完成後 3 個工作日內履行備案程式。同時，與境外市場常見的分次發行（或儲架發行）、秘密遞交等制度安排在備案程式上作了銜接。

（三）明確對特定境外發行上市行為一體適用。對於在境外多地上市，以及透過借殼上市、特殊目的併購公司（SPAC）上市等方式實現境外上市的，明確應當按照首次公開發行上市要求履行備案程式。

（四）明確上市後重大事項報告要求，加強事中事後監管。對於控制權變更、受境外監管機構調查處罰、主動退市或強制退市等情形，要求在相關事項發生之日起 3 個工作日內及時報告具體情況。

（五）明確境外證券公司備案要求。境外證券公司對境 內企業開展盡職調查等，涉及入境執業問題。明確境外證券公司從事境內企業境外發行上市保薦業務或擔任主承銷商的，應當向中國證監會備案，並明確境外證券公司“首次備案”和年度報告要求。

（六）提高備案便利性。較現行境外上市行政許可材料作進一步簡化；對發行人子公司和境內運營實體，可按重要性原則確定報告資訊的詳略程度。

第一條 為規範境內企業境外發行上市備案行為，根據 《中華人民共和國證券法》《國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定（草案徵求意見稿）》（以下簡稱《管理規定》），制定本辦法。

第二條 境內企業境外直接或間接發行上市，應當按照本辦法進行備案。

對境內企業境外發行上市予以備案，不表明中國證監會對該企業的投資價值或者投資者的收益作實質性判斷或者保證，也不表明中國證監會對備案材料的真實性、準確性、完整性作出保證。

第三條 境內企業境外間接發行上市的認定，應當遵循實質重於形式的原則；發行人符合下列情形的，認定為境內企業境外間接發行上市：

（一）境內企業最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產，佔發行人同期經審計合併財務報表相關資料的比例超過 50%；

（二）負責業務經營管理的高階管理人員多數為中國公民或經常居住地位於境內，業務經營活動的主要場所位於境內或主要在境內開展。

第四條 境內企業境外直接發行上市的，由發行人履行備案程式，報告有關資訊。境內企業境外間接發行上市的，發行人應當指定一家主要境內運營實體履行備案程式，報告有關資訊。

第五條 發行人應當在境外提交首次公開發行上市申請檔案後 3 個工作日內，向中國證監會提交備案材料，包括但不限於：

（一）備案報告及有關承諾；

（二）行業主管部門等出具的監管意見、備案或核准等檔案（如適用）；

（三）有關部門出具的安全評估審查意見（如適用）；

（四）境內法律意見書；

（五）招股說明書。

發行人境外發行上市後在其他境外市場發行上市的，應當按照本條規定履行備案程式。

第六條 發行人境外上市後發行境外上市證券，應當在發行完成後 3 個工作日內，向中國證監會提交備案材料，包括但不限於：

（一）備案報告及有關承諾；

（二）境內法律意見書。

第七條 發行人境外上市後發行境外上市證券購買資產，未構成本辦法第八條情形的，應當按照本辦法第六條規定履行備案程式；所購買資產為境內資產的，應當在首次公 告交易事項之日起 3 個工作日內履行備案程式。

備案報告應就下列事項作出充分說明：

（一）本次交易有利於發行人增強持續經營能力，不存在可能導致發行人主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；

（二）所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理依法合規，履行了必要的內部決策程式；

（三）購買資產為境內經營性資產的，相關境內企業不存在違反《管理規定》第七條、第八條規定的情形；

（四）符合國家產業政策和外商投資、境外投資、國有資產管理、外匯管理、跨境人民幣管理等有關規定，履行了必要的備案、核准等程式。

特定物件以現金或者資產認購發行人發行的境外上市證券後，發行人用同一次發行所募集的資金向該特定物件購買資產的，視同發行人發行境外上市證券購買資產。

第八條 透過一次或多次收購、換股、劃轉以及其他交易安排實現境內企業資產境外直接或間接上市的，境內企業應當按照本辦法第五條規定履行備案程式，不涉及在境外提交申請檔案的，應當在首次公告相關交易安排之日起 3 個工作日內履行備案程式。

相關交易安排不得存在可能導致境外上市公司主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

第九條 境內企業境外直接發行上市的，持有其境內未上市股份的股東申請將所持有的境內未上市股份轉換為境外上市股份併到境外交易場所上市流通，應當符合中國證監會有關規定，並委託境內企業向中國證監會提交備案材料，包括但不限於：

（一）備案報告及有關承諾；

（二）境內法律意見書。

第十條 備案材料完備、符合規定要求的，中國證監會在 20 個工作日內出具備案通知書，並透過網站公示備案資訊。

備案材料不完備或不符合規定要求的，中國證監會在收到備案材料後 5 個工作日內告知需補充的內容，補充材料的時間不計算在備案時限內。

在備案過程中，發行人可能存在《管理規定》第七條所列情形的，中國證監會徵求有關主管部門意見的時間不計算在備案時限內。

發行人境外發行上市前，存在可能影響發行上市的重大事項的，中國證監會、國務院有關主管部門按照《管理規定》第十八條處理。

按照本辦法第五條規定履行備案程式的，備案有效期為一年。

第十一條 發行人在境外採用秘密或非公開方式提交發行上市申請檔案的，在履行備案程式時可以向中國證監會申 請延後公示備案情況，並應當在境外公開發行上市申請檔案後 3 個工作日內向中國證監會報告。

發行人完成境外首次公開發行上市後，應當按照中國證監會要求備案境外發行上市情況。

發行人境外上市後發行境外上市證券，採用分次發行的，應當在首次發行完成後按照本辦法第六條規定履行備案程式，說明擬發行的證券總數。剩餘各次發行完成後，應當在 3 個工作日內向中國證監會備案發行情況。

第十二條 備案報告和法律意見書應包括髮行人主要子公司、境內運營實體及控制關係等情況，對於其他子公司或境內運營實體可以在備案材料中提供分類彙總情況。

確定主要子公司或境內運營實體時，應考慮其營業收入、利潤總額、總資產、淨資產等財務資料佔發行人合併財務報表相關財務資料的比例，以及經營業務、未來發展戰略、持有資質或證照對公司的影響等因素。

備案材料中應當提供確定主要子公司或境內運營實體 的依據，且不得隨意變更。

第十三條 發行人備案後、完成境外發行上市前，發生以下重大事項的，發行人應當及時向中國證監會報告，並自相關事項發生之日起 3 個工作日內更新備案材料：

（一）主營業務或業務牌照資質的重大變更；

（二）股權結構的重大變更或控制權變更；

（三）發行上市方案的重大調整。

第十四條 境內企業境外直接發行上市向境內特定物件發行的，應當符合外商投資、境外投資、外匯管理、跨境人民幣管理等規定。

第十五條 發行人境外上市後發生以下重大事項，應當在發生之日起 3 個工作日內向中國證監會報告具體情況：

（一）控制權變更；

（二）境外證券監督管理機構或有關主管部門採取調查、處罰等措施；

（三）主動終止上市或強制終止上市。

發行人境外上市後主要業務經營活動發生重大變化，不再屬於備案範圍的，應當自變化發生之日起 3 個工作日內， 向中國證監會提交專項報告及境內律師事務所出具的法律意見，說明有關情況。

第十六條 境外證券公司從事境內企業境外發行上市保薦業務或擔任主承銷商的，應當在首次從事相關業務之日起 10 個工作日內向中國證監會備案，並應當於每年 1 月 31 日前向中國證監會報送上年度從事境內企業境外發行上市業務情況的報告。

境外證券公司違反前款規定的，中國證監會責令改正並通報其所在國家（地區）證券監督管理機構；情節嚴重的，中國證監會三個月到一年內不接受相關機構出具的備案材 料並予以公告。

第十七條 境內企業境外直接發行上市的，應當參照《上市公司章程指引》制定公司章程，規範公司治理。

第十八條 境內企業境外發行上市相關主體應當嚴格遵守國家有關法律法規及關於境外發行上市保密和檔案管理的有關規定，建立健全保密和檔案管理規章制度，做好保密和檔案管理工作。

第十九條 違反本辦法的，中國證監會、國務院有關主管部門可視情節輕重依法採取責令改正、監管談話、出具警示函等措施，或依法追究法律責任。

證券公司、律師事務所存在以下情形之一的，中國證監會依法採取責令改正、監管談話、出具警示函等措施，情節嚴重的，可以同時採取三個月到一年內不接受相關單位及其責任人出具的備案材料的措施：

（一）備案材料內容存在相互矛盾或者同一事實表述不一致且有實質性差異的；（二）備案材料內容表述不清、邏輯混亂，嚴重影響理解的；

（三）未及時報告或說明重大事項的。

中國證監會進行檢查、調查或採取監管措施的，可透過派出機構實施。

第二十條 境內上市公司分拆所屬境內企業到境外發行上市，以及境內上市公司以境內上市股份為基礎證券在境外發行可轉換為基礎證券的存託憑證的，應當符合中國證監會相關規定，並應當按照本辦法履行備案程式。

第二十一條 中國證監會加強境內企業境外發行上市備案管理資訊化建設，並與國務院有關主管部門加強備案資訊通報共享。

第二十二條 中國證監會可依據本辦法制定備案指引，明確備案材料的格式、內容要求和應當附具的檔案等。

第二十三條 本辦法所稱控制關係或控制權，是指單獨或者共同、直接或者間接能夠實際支配企業生產經營活動或決策的行為，包括以下情形：

（一）持有百分之五十以上的股權、表決權或者其他類似權益的；

（二）能夠對董事會、股東會或者股東大會等類似決策機構的決策產生重大影響的；

（三）透過合同、信託、協議等安排對經營活動、財務、人事、技術等施加重大影響或為受益所有人的。

本辦法第七條、第八條所稱資產，包括證券、實物、技術、智慧財產權、股權、債權等。

第二十四條 本辦法自 X 年 X 月 X 日起施行。《關於執 行<到境外上市公司章程必備條款>的通知》同時廢止。